微课全文整理 | 混合所有制改革的失败、误区与风险
失败案例一：中信国安集团
纵观中信国安集团混合所有制改革过程，改革过程中存在信息不透明、改革路径不规范、部门监管混乱及国资流失等问题。
中信国安集团引入股东的方式没有对外公布，除了旗下子公司的部分信息披露外，中信国安集团再没有进行任何有关资产等信息的披露。
中信国安集团混改没有采取产权市场交易的方式，而是采用了增资扩股稀释国有股权的方式，钻了我国资产转让政策的空子，巧妙地逃避了严格的国资监管。
在此次混改中，财政部作为中信国安集团的最大股东，不仅设计出混改的框架，拟定了混改的路径，而且核算出中信国安集团归属于母公司的权益市值估算，而无其他国资监管者的参与。
中信国安集团的重组基准日是2012 年12 月31 日，彼时中信国安集团合并净资产155 亿元，归属于中信集团的净资产为10. 6 亿元，经中联资产评估集团有限公司评估、财政部审核备案的净资产评估值为21 亿元。
中信集团、中信国安集团与5 家民营投资方共同签署了《中信国安集团有限公司增资扩股协议》，5 家投资方以现金方式对中信国安集团增资80 亿元，占有国安集团近80%的股份。
中信国安集团的净资产由155 亿元增加至238 亿元，其中，中信集团占有的净资产约为50 亿元，持股20. 945%，5 家民企共同占有约为188 亿元的净资产，持股79. 055%。
根据上述数据，经计算可知，从2010 年末至混改基准日，中信国安集团归属于中信集团的净资产应为:51. 46 + 2. 06 + 2. 06 = 55. 58 亿元；而中信国安集团经财政部核算的其归属于中信集团的权益值作价仅为21. 2 亿元，国有资产流失达34. 38 亿元之多。
而且21. 2 亿元的市值估算，也使得5 家民企以80 亿元即获得中信国安集团188 亿元的净资产，导致国有资产的严重折价。中信国安集团没有给出其市值作价的依据，从财务数据的分析看，此次混改的市值估算是不准确的，存在严重的国资流失现象。
失败案例二：王老吉药业
2005年2月，同兴药业和广药白云山签订关于王老吉的股权合约，双方各占48.0465%的股份。至2015年1月25日止。 在双方十年合约即将到期之际，同兴药业表示不再续约，并于广州中院提交诉讼，请求通过司法途径解散合资公司。
当年与白云山合资，同兴药业是在对方承诺将王老吉商标转入合资公司才愿意斥巨资入股的。但后来白云山不仅没有履行承诺将王老吉商标转入王老吉药业旗下，反而授权其独资企业王老吉大健康产业公司使用该商标，合资公司股东利益严重受损，导致两大股东冲突不断。
总的来说，王老吉药业的混改失败在于国资股东未兑现合资之初的承诺，最终引发股东冲突，导致王老吉药业经历了多起仲裁、强制清算听证会。
华彩认为，在混合所有制企业中，合作方必须重视合资之初的承诺；国有股东不能以伤害或者侵占另一方股东的利益为代价，否则就会危及混合所有制企业根本利益及发展；
混改实施应提前设定股东退出机制，一旦公司股东之间互信尽失，实现在保护股东各方权益的基础上退出。
失败案例三：华东有色
华东地勘局以华东有色控股为企业化改制载体，宣布增资扩股，吸引了休宁中静、苏州华东有色、上海云峰集团三家战略投资者投资（共占股比49%）。
2013年6月，这场混合所有制改革的发起者和推动者，邵毅，因年龄原因退休，江苏省组织部任命王润亮上任新局长，并推荐其担任华东有色新任董事长。以行政命令直接干预公司董事长任命，无视签署的协议，引发上海云峰集团等外部股东的强烈不满，导致了其退资。
华彩认为，该案例体现了在公司治理层面，行政意志与股东价值的冲突。从企业的角度看， 更换主要领导人直接影响到一个组织的健康发展。作为企业股东，华东地勘局应该从企业价值最大化的角度来考虑董事长更换的问题。
但是，由于控股股东决策的出发点是行政导向而非资本导向，尽管协议有保护性条款，但面对省委组织部到龄退休的红头文件，非控股股东也只能无奈退让。换句话说，指挥整个公司治理机制的并非公司利益，而是行政意志，治理体系不合理。
失败案例四：武商集团
武商集团第二大股东浙江银泰（民营资本）与第一大股东武商联（国有资本）进行了多轮次的控制权争夺，体现了混合所有制企业治理所普遍存在的激励相容问题。鄂武商股权之争始末具体如下：
2004年上半年，银泰百货作为战略投资者，被引进到武汉，成为武商集团的二股东。
2006年4月，银泰系由于迟迟无法进入武商集团董事会，开始发动“夺权”攻势。
一年后，银泰系最终选择和解。2006-2010年，停止了对武商集团控股权的争夺。
银泰系于2011年3月份再次发动突袭，武商联通过发起要约收购增持股权，逼退了银泰系。
银泰作为武商集团的二股东，通过引入关系股东、争取董事会席位及利用法律制度等具体途径制衡控股股东。
华彩认为，立足中国资本市场发展和混合所有制企业改革的推进，可从以下几个方面发挥第二大股东的公司治理价值：
混合所有制企业引入非公资本宜“精”而不宜“多”，要发挥第二大股东的治理效应。在引入投资者时保持适度的股权集中度，有意识地打造第二大股东，相比引入分散的小股东而言，更能起到股权制衡的效应，发挥外部资本的治理效率。
完善以接管为主要功能的控制权市场是充分发挥参股股东价值的外部制度基础。只有在第二股东选择了制衡而不是与第一大股东合谋，公司治理结构的优化和积极的效果才有了比较现实的基础。企业应认识到其他重要投资者的治理作用，避免过度追求“一股独大”，构建合理的股权结构，积极引入战略投资者。政府相关部门，特别是地方“国资委”，应尊重第二大股东意愿的前提下，做出相关的战略决策。
明确董事会治理作用对投资者的重要性，强化董事会的监督职能。较大的投资者应积极采取“联合一致行动人”的方式要求在董事会中派驻董事。投资者应监督公司外部独立董事的选拨。投资者应该要求公司采取两职分离的董事会领导结构。
将第二大股东的控制权争夺确立为企业必备的“相机治理”策略。对于第二大股东来说，争夺控制权有时是为了获得更大的话语权和更大的经济利益，但是争夺控制权也应追求公司的长远利益而不是仅仅考虑自身利益。对于国有第一大股东来说，如何对民营股东实施更好的激励也是当下值得思考的问题，国企为了更好地激励战略投资者，必须学会实施股权激励、期权激励。
失败案例五：沱牌舍得集团
沱牌舍得集团是川酒六朵“金花”之一，也是四川省射洪县当之无愧的重要经济支柱。在引入天洋集团为控股股东后，在新管理团队入驻时，突然发生部分员工停产反映诉求事件，让人始料不及。
沱牌舍得集团劳资矛盾产生主要有以下几点原因：
天洋入驻后对员工安置的给出了整体金额，但在向下分配的过程中出现了异议。
安置方案的起草和讨论过程中没有主管以下的普通员工参与，不符合国家相关规定。
沱牌舍得集团作为老国企，历史遗留问题较多，其中就包括欠缴公积金、员工福利费产权办理不到位等，而这都加大了此番职工安置的难度。
华彩认为，国有企业混改过程中，职工安置是重点和难点之一。如果方案和制度没有做好，很容易引发群体性劳资矛盾，影响企业与社会的和谐稳定。目前来看，国企配套改革仍然非常迟缓。“三项制度（劳动、人事、分配）改革”是最基础的改革，同样产品、同等条件下，混改后的国企需要安置原先的人员。
误区一：为“私有化”铺路
有观点认为，发展混合所有制是一个过渡状态，下一步就是私有化；混改就是拿国有资产存量“开刀”，就是抛售国有资产。而华彩认为:
私有化在很大程度上是一种存量改革 ，其改革结果往往表现为国有经济部门的规模与范围的明显收缩。 现在强调的发展混合所有制经济 ，在性质上更侧重于增量改革 ，强调的是对未来的国有经济结构与秩序的动态优化与重构。
私有化改革的最终目的是私有，混合所有制改革则是以私有为手段达到为国企注入活力、盘活国资、增强国资控制力、调整优化国有经济布局的目的，最终是要巩固公有制主体地位。
误区二：为混而混
混合所有制改革推行以来，某些地方出现“定时间、定任务、定工作量”、 “国有资本持股不设上下限”、“将产权改革完成情况纳入任期考核一票否决指标中等细则”等提法，呈现出“为混而混”的倾向。
慎重推进改革不意味保守。哪些企业可以混、混多少、怎么混等问题都需要仔细考量，不同行业、不同企业都有不同的特殊性，绝不能“为混而混”。
混合所有制改革是一项政策性强的工作，涉及较多深层次问题，需要统筹考虑，合理安排，切忌刮风，切忌一刀切，切忌单纯用行政手段强制推进；要在各级深化改革领导小组的领导下，尊重企业改革和发展规律，因企制宜，讲究方法。
在制定混合所有制改革方案时，一方面需确定企业混合所有制改革的必要性：
是否有利于优化资源配置，支持企业发展主业，推动企业做强做优做大；
是否有利于完善法人治理结构，建立现代企业制度，以管资本为主加强国资监管；是否有利于推动企业创新转型，促进本市产业结构转型升级；
是否有利于优化国资布局和结构，增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力；
是否总体上有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能。
另一方面，混改方案需确保企业混合所有制改革的可行性：
是否符合国家和本市有关国有企业混合所有制改制的法律、法规和政策规定；
是否符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则；
是否具备混合所有制改制条件，改制方案操作性较强，总体可行。
误区三：一混就灵
部分国企希冀通过混合所有制来解决企业面临的发展困境，容易步入“一混就灵”的误区，导致改革实践出现“走形式”、“一刀切”、“一阵风”等弊端。
混合所有制是推动企业发展的重要条件之一，但不意味着可以解决企业的全部问题，不可能也不能指望“一混就灵”。就国有企业改革而言，市场经济中大量具有竞争优势的国有企业成功的经验表明：
增强国有企业的活力与竞争力，既需要有合理的产权制度和产权结构、完善的公司治理结构、适应市场竞争要求的经营机制，但也需要加强企业内部管理和科技创新，是各种因素综合作用的结果。
国有资产流失风险
在国企混合所有制改革过程中，国有资产流失风险产生的形式主要有以下几个方面：
典型的手段包括：
低估土地价值。由于国有企业的历史独特性，其使用的土地或是行政无偿划拨的，或是在政府扶持下以低于市价购买的。会计报表不会体现行政无偿划拨的土地。
一般在资产评估时，土地增值幅度是比较大的，但是出于个人目的相关人员可能会采取以下行为：无偿划拨的土地没有体现在财务账面上，评估时自动“忽略”，或人为缩小面积；
对于低于市价购买的土地使用权，在评估时人为降低增值幅度，因为历史成本低，表面上增值幅度依然较大；对于其他土地，强调不利因素、弱化有利因素，进而更有理由地调低土地评估价格。
低估企业的未来收益。目前中介机构对持续经营的企业一般采用收益法进行评估。评估机构运用收益法的前提是大量收集、整理与分析各种信息。而信息的不准确性也为认为操纵价格提供了条件。
一些诚信度较低的民企以技术落后甚至淘汰的设备、商业开发价值较低的土地、过度开采或滥采的矿山等非货币资产作为投入资产，串通评估中介机构高估投入资产，进而达到侵占国有资产的目的。
而以股权作为投入资产时，民营资本有可能人为操纵与股权资产相对应企业的账务，通过虚列资产与虚增利润，使得该股权的评估价值虚增。
民营企业或原有高管在取得国企控制权后，可能通过各种利益输送途径侵吞国有资产。例如，通过自身关联方企业，以围标等方式，以明显高于市场的造价承包混合所有制企业的工程建设；通过自身关联方企业向混合所有制企业借款并长期占用等。
混合所有制企业上市后，参股的民企或国企原高管关注短期利益，为了使得所持股份可以在短期内高价出售，竭泽而渔，通过生产线或主要设备超负荷运行、人为调低成本或费用等虚假手段提升公司业绩，忽视企业的长远利益，进而造成国有资产事实流失。
华彩认为，针对国有资产流失风险，应对方式如下：
控制权：明晰产权关系，国企在合资公司中以均股到控股居多；
管理权：完善公司章程，规范公司治理；
资产：强化资产评估，规范产权流转，加强资产监管；
例如，城投类国企和知名房企多为项目公司均股；融创与国企合作，支持国企控股
企业经营风险
引入混合所有制后，治理结构不合理、经营决策失误、管理不到位，或者不能妥善处理国企遗留问题，企业矛盾多，会客观上加大混合所有制企业的经营风险。
实施混合所有制改革后，由于参股的民企与国企的企业文化、管理机制差异较大，短期内融合较难，会存在一定的矛盾冲突。如果处理不当，会激化矛盾，使得经营管理混乱，严重影响企业正常经营，导致原本应盈利的企业产生亏损、原本微亏的企业构成巨亏。
员工安置也是混合所有制改革推行过程中的关键问题。在实施混合所有制改革之初，首先需对国有企业员工身份置换、员工分流等问题制定完善的方案。
如果混改后，上述方案不能完整实施，不能兑现对员工的承诺，可能导致员工心怀不满，甚至酿成群体性事件，导致企业无法正常开展生产经营，使混合所有制企业举步维艰甚至走向破产；严重的，还将引发社会稳定性风险。
社会稳定风险
在混合所有制改革方案实施过程中时，应按照“谁决策、谁评估、谁负责”，“谁审批、谁负责”的原则，分级承担社会稳定风险分析和评估责任。
对重大决策的合法性、合理性、程序性、类比性、可控性等指标逐一进行分析和评估，从源头上规避、减少、降低、控制和应对混合所有制改革推行可能引发的社会风险，为企业发展营造良好环境。
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干货号
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